De Raad van Commissarissen (RvC) houdt namens de aandeelhouders en werknemers, toezicht op het gevoerde beleid van de raad van bestuur (RvB). Dit alles om het voortbestaan van de onderneming te waarborgen. Daarnaast staat de RvC het bestuur met raad terzijde en kan het ook als klankbord fungeren. Wanneer de raad van commissarissen en het bestuur goed samenwerken versterken zij elkaar.
Commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA). Een lid van de raad van commissarissen heet een commissaris en de president-commissaris staat aan het hoofd van de raad van commissarissen. Commissarissen zijn niet in dienst van de onderneming en hebben geen arbeidsovereenkomst. Meestal worden ze op basis van hun deskundigheid van buitenaf aangetrokken. In Nederland hebben de meeste grote ondernemingen een raad van commissarissen.
Een raad van commissarissen past in een two-tier board structuur, waarin bestuur en toezicht strikt gescheiden zijn. De raad van bestuur is in zo’n structuur verantwoordelijk voor het bestuur en de raad van commissarissen houdt toezicht.
Raad van commissarissen in een structuurvennootschap
Bij Nederlandse ondernemingen met een structuurvennootschap is het verplicht een raad van commissarissen aan te stellen die uit minimaal 3 leden bestaat. In een structuurvennootschap verschuiven belangrijke bevoegdheden van de AVA naar de raad van commissarissen, waardoor de macht van de raad van commissarissen in een structuurvennootschap aanmerkelijk groter is dan die van een raad van commissarissen in een gewone onderneming. In een structuurvennootschap heeft de raad van commissarissen de bevoegdheid tot goedkeuring van belangrijke bestuursbesluiten, benoeming en ontslag van bestuurders en vaststelling van de jaarrekening.
Nieuwe leden van de raad van commissarissen worden door zelfbenoeming gekozen die vervolgens door de AVA moeten worden goedgekeurd. Aandeelhouders, maar ook de ondernemingsraad (OR), kunnen aanbevelingen doen voor een voordracht. Echter de raad van commissarissen is niet verplicht dit op te volgen. De aandeelhouders van de structuurvennootschap kunnen wel commissarissen ontslaan, maar ook dat is niet gemakkelijk. Voor het ontslaan van een commissaris moet toestemming worden gegeven door de rechter.
Een raad van commissarissen moet te allen tijde in het belang van de onderneming handelen en de belangen behartigen/afwegen van alle stakeholders (aandeelhouders, werknemers, klanten). Dit wordt ook wel het Rijnlandse model genoemd, waarin met alle partijen rekening wordt gehouden. In landen zoals de Verenigde Staten hanteren ondernemingen het Angelsaksische model waarin voornamelijk de aandeelhouder centraal staat en de macht heeft.
Raad van commissarissen in een one-tier board
Sinds 2013 kunnen ondernemingen ook kiezen voor een one-tier board. De commissaris neemt als het ware plaats naast de raad van bestuur. De aparte raad van commissarissen komt hiermee te vervallen. Een commissaris heet nu een niet uitvoerende bestuurder (non-executive director) en maakt onderdeel uit van het bestuur. In een one-tier board zijn de non-executives medeverantwoordelijk geworden voor goed bestuursbeleid, wat een wezenlijk verschil is met een een two-tier board waarin commissarissen alleen verantwoordelijk waren voor goed toezicht. De vroegere leden van de raad van bestuur zijn in een one-tier board de uitvoerende bestuurders (executive directors). Een one-tier board komt overeen met de board of directors zoals ze dat kennen bij Angelsaksiche ondernemingen in landen als de VS. In die landen is de AVA verantwoordelijk voor het benoemen en ontslaan van zowel de uitvoerende (executives) als de niet uitvoerende bestuurders (non-executives).
In de Nederlandse structuurvennootschap geven we graag een Rijnlands tintje aan de one-tier board structuur. Hier hebben de hebben de non-executives dezelfde bevoegdheden als de eerdere raad van commissarissen en kiezen de niet uitvoerende bestuurders de uitvoerende bestuurders.
Klik hier voor een overzicht van de meest invloedrijke Nederlandse commissarissen.