Een one-tier board is een eenlaags bestuursmodel dat van oorsprong vooral gebruikelijk is bij ondernemingen in Angelsaksische landen als de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk.
Er wordt in een one-tier board onderscheid gemaakt tussen uitvoerende bestuurders (executive directors) en niet uitvoerende bestuurders (non-executive directors). De niet uitvoerende bestuurders hebben de rol van toezichthouder. Samen vormen ze de board of directors (bestuur).
Van oudsher hanteren ondernemingen in Noord-West Europa een two-tier board structuur. Sinds 2013 hebben Nederlandse ondernemingen ook de mogelijkheid te kiezen voor een one-tier board structuur.
Toezicht in een two-tier board
Ondernemingen met een two-tier board hebben twee lagen, een raad van bestuur en een raad van commissarissen. In een two-tier board wordt de rol van toezichthouder vervuld door de raad van commissarissen. Bestuur en toezicht op het bestuur zijn in een two-tier board strikt gescheiden.
Toezicht in een one-tier board
In een one-tier board hebben de niet uitvoerende bestuurders de taak om toezicht te houden op de uitvoerende bestuurders. Ze maken deel uit van het bestuur en zijn medeverantwoordelijk voor het bestuur en beleid van de onderneming. In Nederland mag alleen een niet uitvoerende bestuurder de taak van voorzitter van het bestuur vervullen.
Bij een one-tier board is er geen raad van commissarissen, omdat een deel van het bestuur de rol van toezichthouder vervuld.
Het verwachte voordeel van een one-tier board is dat de toezichthouders eerder meer informatie krijgen dan commissarissen in een two-tier board. Ook is de directe betrokkenheid van de toezichthouders groter dan bij een two-tier board, doordat ze medeverantwoordelijk zijn voor de handelingen en beslissingen van de uitvoerende bestuurders.
Angelsaksisch model
Zoals vermeld is het one-tier board bestuursmodel gebruikelijk in landen als de VS, het Verenigd Koninkrijk, Canada, Australië. One-tier board ondernemingen besturen volgens het Angelsaksiche model waarin de shareholder (aandeelhouder) centraal staat en de meeste macht heeft. In dit model legt het bestuur (board of directors) verantwoording af aan de aandeelhouders. Zowel de uitvoerende als de niet uitvoerende bestuurders worden door de aandeelhouders benoemd of ontslagen. Het Angelsaksiche model is erop gericht waarde te creëren voor de aandeelhouders.
Rijnlands model
In Noord-West Europa hanteren we het Rijnlands model waarin alle stakeholders (aandeelhouders, werknemers, onderneming) gelijkwaardig zijn. De aandeelhouder staat niet centraal. Een onderneming volgens het Rijnlandse model handelt niet alleen in het belang van de aandeelhouders, maar houdt rekening met de belangen van alle betrokkenen.
One-tier board in het Rijnlands model
Het one-tier board model krijgt bij een Nederlandse structuurvennootschap dan ook een Rijnlands tintje. Dit betekent dat in een structuurvennootschap met een one-tier board model de niet uitvoerende bestuurders dezelfde bevoegdheden krijgen als de raad van commissarissen in een two-tier board structuurvennootschap. De invloed van aandeelhouders op de structuurvennootschap verzwakt hierdoor aanzienlijk.