De structuurvennootschap bestaat sinds 1971 en is een bijzondere ondernemingsvorm die geldt voor grote Nederlandse ondernemingen. Een belangrijke reden voor de invoering van de structuurvennootschap was erop gericht evenwicht te scheppen tussen de invloed van aandeelhouders enerzijds en werknemers anderzijds. Oftewel een evenwicht tussen kapitaal en arbeid.
Bij grote beursgenoteerde ondernemingen zijn veel aandeelhouders niet echt betrokken bij de onderneming, maar hebben meer de rol van passieve belegger. Hierdoor kan het voorkomen dat een relatief kleine groep aandeelhouders tijdens de AVA veel invloed kan uitoefenen op de onderneming. Echter het belang van de aandeelhouders met een korte termijn visie is niet altijd in het belang van de onderneming en haar werknemers.
De structuurvennootschap biedt uitkomst voor dit probleem en is een beschermingsconstructie om de macht van de aandeelhouders te verzwakken via een verplichte raad van commissarissen met meer dan gebruikelijke bevoegdheden.
Criteria structuurvennootschap
Een onderneming wordt aangemerkt als een structuurvennootschap als het voldoet aan een aantal punten.
– Een eigen vermogen van tenminste 16 miljoen.
– De onderneming heeft een ondernemingsraad.
– Tenminste 100 werknemers in Nederland.
Structuurvennootschap en raad van commissarissen
Een raad van commissarissen is verplicht in een structuurvennootschap en moet uit tenminste 3 leden bestaan. Het grote verschil met een normale raad van commissarissen is dat de raad van commissarissen in een structuurvennootschap een aantal belangrijke bevoegdheden van de AVA overneemt, zoals het benoemen en ontslaan van de bestuurders. Ook is de raad van commissarissen in een structuurvennootschap bevoegd tot het goedkeuren van belangrijke bestuursbesluiten zoals het uitgeven van aandelen, het wijzigen van de statuten of het goedkeuren van fusies en overnames.
Benoeming raad van commissarissen
De aandeelhouders kunnen alleen instemmen met nieuwe commissarissen die door de zittende raad van commissarissen worden voorgedragen. Aandeelhouders kunnen wel aanbevelingen doen voor een voordracht, maar de raad van commissarissen is niet verplicht dit op te volgen. Waar aandeelhouders normaal gesproken direct de bestuurders konden kiezen, kiest nu de raad van commissarissen de bestuurders én kiest de raad van commissarissen min of meer haar eigen leden. De macht van de aandeelhouders op de structuurvennootschap is hierdoor voor een groot deel verzwakt.
Ontslag raad van commissarissen
Aandeelhouders kunnen tijdens de AVA wel tegen een voordracht stemmen met als gevolg dat de voorgestelde commissaris niet wordt benoemd. In het ergste geval kan de AVA met een motie van wantrouwen de hele raad van commissarissen naar huis sturen. Nieuwe commissarissen moeten dan door de Ondernemingskamer van de rechtbank worden aangesteld.
Structuurvennootschap en de ondernemingsraad
De ondernemingsraad kan, net als de aandeelhouders, aanbevelingen doen voor de voordracht van nieuwe commissarissen. De ondernemingsraad mag één derde van de commissarissen voordragen aan de raad van commissarissen om voorgedragen te worden tijdens de AVA. Op deze manier worden ook de werknemers (arbeid) vertegenwoordigd in de raad van commissarissen.
Het is de taak van de raad van commissarissen om te handelen naar de belangen van alle betrokken stakeholders en het voorbestaan van de onderneming te bewaken.
Een structuurvennootschap past in het Rijnlandse model. In het Rijnlandse denken wordt de onderneming gezien als een samenwerkingsverband van gelijkwaardige stakeholders, zoals aandeelhouders, werknemers enz. Er wordt gestreefd naar solidariteit en continuïteit van de onderneming.
